来源：证券时报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于年11月27日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于年12月5日以通讯方式召开第八届董事会第四十一次会议。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于拟修订公司〈章程〉的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（年修订）》，结合公司实际情况，公司拟对《章程》进行修订。本次拟修订《章程》的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（ 公司《章程》其他条款不变，同意提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于拟修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（年修订）》，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。本次拟修订《股东大会议事规则》的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的-号《关于拟修订公司〈股东大会议事规则〉的公告》。
《股东大会议事规则》其他条款不变，同意提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于拟修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（年修订）》，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。本次拟修订《董事会议事规则》的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的-号《关于拟修订公司〈董事会议事规则〉的公告》。
《董事会议事规则》其他条款不变，同意提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《关于解散和清算参股企业深圳广电影视股份有限公司的议案》
公司参股企业深圳广电影视股份有限公司因经营环境相比设立之初发生变化，已不再开展新业务，为了及时回笼资金，聚焦公司主营业务发展，同意公司解散和清算参股企业深圳广电影视股份有限公司。
因公司控股股东、实际控制人一一深圳广播电影电视集团持有深圳广电影视股份有限公司35%的股份，为其第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，3位关联董事张育民先生、杨铠璠女士、林杨先生对此项议案进行了回避表决。公司本次解散和清算事项详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的-号《关于解散参股企业深圳广电影视股份有限公司暨关联交易的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司全体独立董事就解散和清算参股企业深圳广电影视股份有限公司暨关联交易事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：1、深圳广电影视股份有限公司为公司控股股东、实际控制人一一深圳广播电影电视集团所属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易；2、认为本次解散和清算事项有利于公司及时回笼资金，符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于解散和清算参股企业深圳广电影视股份有限公司的议案》提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。
公司全体独立董事就解散和清算参股企业深圳广电影视股份有限公司暨关联交易事项发表了独立意见：深圳广电影视股份有限公司已不再开展新业务，本次解散和清算事项有利于公司及时回笼资金，聚焦公司主营业务发展，符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意本次解散和清算参股企业深圳广电影视股份有限公司。
公司《独立董事关于解散和清算参股企业深圳广电影视股份有限公司暨关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于解散和清算参股企业深圳广电影视股份有限公司暨关联交易的独立意见》详见巨潮资讯网。
（五）审议通过了《关于召开年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于年12月22日（星期五）14∶30召开年第三次临时股东大会，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路深圳广电文创中心23层公司会议室，股权登记日为年12月15日（星期五），会议将以现场表决和网络投票相结合的方式召开。
具体详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的-号《关于召开年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第四十一次会议决议。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
年12月7日
证券代码：证券简称：天威视讯公告编号：－
深圳市天威视讯股份有限公司
关于拟修订公司《章程》的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于年12月5日召开了第八届董事会第四十一次会议，审议并通过了《关于拟修订公司〈章程〉的议案》。根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（年修订）》，结合公司实际情况，公司拟对公司《章程》进行修订，现将具体条款拟修订前后对比情况公告如下：
除上述拟修订的条款外，公司《章程》其他条款保持不变，公司《章程》（修订案）详见巨潮资讯网（ 二、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第四十一次会议决议。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
年12月7日
证券代码：证券简称：天威视讯公告编号：－
深圳市天威视讯股份有限公司
关于拟修订公司《股东大会议事规则》的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于年12月5日召开了第八届董事会第四十一次会议，审议并通过了《关于拟修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（年修订）》，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，现将具体条款拟修订前后对比情况公告如下：
除上述拟修订的条款外，公司《股东大会议事规则》其他条款保持不变，公司《股东大会议事规则》（修订案）详见巨潮资讯网（ 二、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第四十一次会议决议。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
年12月7日
证券代码：证券简称：天威视讯公告编号：－
深圳市天威视讯股份有限公司
关于拟修订公司《董事会议事规则》的
公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于年12月5日召开了第八届董事会第四十一次会议，审议并通过了《关于拟修订公司〈董事会议事规则〉的议案》。根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（年修订）》，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，现将具体条款拟修订前后对比情况公告如下：
除上述拟修订的条款外，公司《董事会议事规则》其他条款保持不变，公司《董事会议事规则》（修订案）详见巨潮资讯网（ 二、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第四十一次会议决议。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
年12月7日
证券代码：证券简称：天威视讯公告编号：－
深圳市天威视讯股份有限公司
关于解散参股企业深圳广电影视
股份有限公司暨关联交易的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
年12月5日，深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于解散和清算参股企业深圳广电影视股份有限公司的议案》，现将有关情况公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
公司于年2月1日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于投资“深圳影视股份有限公司”暨关联交易的议案》，同意公司出资.80万元人民币，投资认购深圳影视股份有限公司（以下简称“深圳影视”）11%的股份。具体内容详见年2月2日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ 年8月1日，深圳影视在深圳市场监督管理局完成注册，注册名称为“深圳广电影视股份有限公司”。具体内容详见年8月3日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《对外投资进展公告》（公告编号：－号）。
公司于年12月5日召开第八届董事会第四十一次会议，审议深圳影视有关清算和解散事项。因公司控股股东、实际控制人一一深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）持有深圳影视35%的股份，为深圳影视第一大股东，本次解散清算事项涉及关联交易。在3位关联董事张育民先生、杨铠璠女士、林杨先生回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于解散和清算参股企业深圳广电影视股份有限公司的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。公司全体独立董事对本次解散深圳广电影视股份有限公司之事项进行了审议，进行了事前认可。根据《公司章程》规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方情况
关联方：深圳广播电影电视集团
注册 法定代表人：尚博英
开办资金：,万元
经营范围：（广播/电影/电视）节目制作、播放、销售、研究、对外交流；（设备技术）开发、引进；（经营/宣传）广告、管理研究（广播/电视）节目、发射有线传输网络、建设数字电视规划、发展文会展业。
（二）关联关系情况说明
深圳广播电影电视集团系深圳影视第一大股东，也是本公司的控股股东及实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联法人。
（三）关联方历史沿革、业务发展情况及最近一期财务情况
深圳广播电影电视集团成立于年6月28日，是由原深圳电视台、深圳广播电台、深圳有线电视台、深圳电影制片厂等单位合并组建而成。深圳广电集团现有10个电视频道和4套广播频率，产业经营业务范围涵盖影视内容、新媒体、广告、有线网络、文化产业园区、文化金融、会展等多个领域。截至年12月31日，深圳广电集团（合并）总资产1,,.85万元，年度实现营业收入,.48万元，实现净利润-60,.56万元（以上财务数据未经审计）。
经查询信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网和全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站，深圳广播电影电视集团不是失信被执行人。
（四）与关联方关联交易情况
除本次关联交易外，年年初至本公告日，公司与深圳广播电影电视集团发生的关联交易金额为人民币7,.63万元。
三、本次拟解散参股公司暨关联交易的基本情况
（一）公司名称：深圳广电影视股份有限公司
（二）公司类型：股份有限公司
（三）经营范围：影视产品版权的销售；版权代理（不含国家限制性影视产品的销售及版权代理）；影视服装、道具、器材租赁；影视类专业咨询与顾问服务；大型综艺活动和电视赛事的策划、组织、制作、发布和运营；影视培训、艺术培训（不含学历学科教育）。电视连续剧、电视纪录片、电视专题片、电影、广播剧、广告等影视音产品的创作、策划、投资、拍摄、制作及营销；网络剧、网络大（微）电影与网络综艺节目的策划、制作、运营与发行；演出经纪。
（四）法定代表人：王茜
（五）注册资本：人民币2,.90万元人民币
（六）股东出资方式、持有股份及持股比例如下：
（七）最近一年又一期主要财务指标：
备注：深圳影视年度财务数据已审计，年1一10月财务数据未审计。
四、拟清算原因及对公司的影响
（一）拟清算深圳影视的原因
年投资设立深圳影视，是本公司为实现发展目标而进行的延伸产业链战略布局，进一步进入产业链上游领域丰富公司的业务形态，促进公司的业务持续稳定发展所进行的投资。
深圳影视设立以来，主要以传统的影视剧投资为主营业务，因经营环境相比设立之初发生较大变化，目前已不再开展新业务并处于停滞状态，为维护公司合法权益和资金安全，现同意解散深圳影视，及时退出该项目股权，收回投资资金。
（二）对公司的影响
本次解散和清算有利于公司聚焦主业，进一步提高资源配置效率，降低管理成本及风险。本次清算和解散不涉及债务重组情况，公司亦不存在为其提供担保、委托其理财等情形，不会对公司整体业务发展和生产经营产生实质性影响，对公司本年度的经营业绩影响较小，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事就本次解散和清算参股企业深圳广电影视股份有限公司暨关联交易事项发表了独立意见，认为：深圳广电影视股份有限公司已不再开展新业务，本次解散深圳广电影视股份有限公司之事项有利于公司及时回笼资金，符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意本次解散深圳广电影视股份有限公司。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第四十一次会议决议。
（二）独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
年12月7日
证券代码：证券简称：天威视讯公告编号：－
深圳市天威视讯股份有限公司
关于召开年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第四十一次会议于年12月5日召开，审议通过了《关于召开年第三次临时股东大会的议案》，确定于年12月22日召开公司年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：年第三次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的有关规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议时间：年12月22日（星期五）14∶30；
网络投票时间：年12月22日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：年12月22日9∶15一9∶25、9∶30一11∶30、13∶00一15∶00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：年12月22日9∶15一15∶00期间任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ 6、股权登记日：年12月15日（星期五）。
7、出席对象：
（1）截至年12月15日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8、现场会议地点：广东省深圳市福田区彩田路号深圳广电文创中心23层公司会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码如下:
（1）上述议案1一议案3已经公司第八届董事会第四十一次会议审议，详见本公司于年12月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（ （2）上述议案4已经公司第八届董事会第四十次会议审议，详见本公司于年10月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（ 三、出席现场会议的登记办法
1、现场登记时间：年12月18日-年12月21日的9∶00至12∶00，14∶00至17∶00及年12月22日的9∶00至12∶00。
2、登记办法：
（1）法人股股东由法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。
（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
3、登记地点及授权委托书送达地点：广东省深圳市福田区彩田路号深圳广电文创中心公司证券投资部。
4、会议联系方式：
联系人：刘刚、林洁明
联系-，或转、。
传真号码：-电子信箱：do
topway.cn。联系 邮编：。
5、出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场；会期半天，与会股东或代理人的食宿费及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ 五、备查文件
公司第八届董事会第四十一次会议决议。
特此公告。
2、授权委托书。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
年12月7日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：“”；投票简称：“天威投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为年12月22日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为年12月22日9：15，结束时间为年12月22日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 附件2：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。（若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票）
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股性质和数量：普通股股
受托人姓名：受托人身份证号：
委托书有效期限：委托日期：年月日
委托人签名（法人股东加盖公章）：
附注：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
3、委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。
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