《金证研》北方资本中心萧以/作者韦司汀鹭/风控象山，位于象山港和三门湾之间，三面环海、两港相拥，素有“海山仙子国”之美誉，亦是风情独特的“千年古渔乡”，孕育着渔文化等海洋特色文化。而此番冲击上市的宁波牦牛控股股份有限公司（以下简称“牦牛控股”）坐落于此地。观其背后，牦牛控股参股公司过半数董事与牦牛控股存“关联”，且牦牛控股及其控制人对该参股公司合计持股超70%，牦牛控股报表或“应并未并”。不仅如此，牦牛控股与上述参股公司均可自产粘合衬，而牦牛控股却以不生产粘合衬为由向该参股公司采购粘合衬，还想第三方采购再转卖给参股公司。另外，报告期内，牦牛控股多次被监测出超标排放污染物，内控治理或遭拷问。一、参股公司过半数董事或“来自”牦牛控股，财报涉嫌“应并未并”“故事”要从汉麻产业投资股份有限公司（以下简称“汉麻产业”）讲起。宁波美宜纺织品有限公司（以下简称“美宜纺织品”）曾系汉麻产业供应商，汉麻产业成与该供应商不存在关联关系。实际上，汉麻产业曾与美宜纺织品原控股股东存在电话重叠。时过境迁，汉麻产业纺织业务最终剥离至牦牛控股，而美宜纺织品原控股股东所持的美宜纺织品72%股权，分别转给了牦牛控股及其实控人。研究发现，美宜纺织品过半数董事与牦牛控股存关联，而牦牛控股却将列为参股公司。1.1汉麻产业曾披露与供应商美宜纺织品无关联关系，曾与美宜纺织品原控股股东电话重叠据牦牛控股签署日为年5月19日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至签署日，牦牛控股无控股股东，王瑶琴、张国君、张国赛、张帅君为牦牛控股的共同实际控制人，王瑶琴与张国君、张国赛、张帅君系母子关系，合计控制牦牛控股56.55%的股份。年1月1日至年5月19日，牦牛控股的控股股东和实际控制人未发生变动。并且，年4月至年1月，张国君担任宁波牦牛服装辅料有限责任公司总经理（以下简称“牦牛辅料”），年1月至年12月，张国君历任宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称“宜科科技”）总经理、董事长。年，江西联创电子科技股份有限公司（以下简称“江西联创”）通过借壳汉麻产业在深交所成功上市。需要说明的是，牦牛辅料、宜科科技、汉麻产业均为一家公司（重组前统称“汉麻产业”），被江西联创借壳上市后，更名为联创电子科技股份有限公司。年12月，汉麻产业的管理层张国君等人设立了牦牛控股的前身，并由牦牛控股收购了汉麻产业子公司宁波莱龙宝马衬布有限公司（以下简称“莱龙宝马”）、宁波宜阳宾霸纺织品有限公司（以下简称“宜阳宾霸”）、苏州宜新织造有限公司（以下简称“宜新织造”）的股权。且牦牛控股系为收购上述三家企业的股权而设立，收购前牦牛控股无实际业务，通过收购取得了三家企业的控制权并通过三家子公司开展服装辅料业务。据签署日为年8月26日的《宜科科技配股说明书》（以下简称“汉麻产业配股书”），-年及年1-6月，美宜纺织品分别为汉麻产业第二、第二、第三、第四大供应商，汉麻产业向其采购粘合衬，采购金额分别为2,.57万元、2,.84万元、2,.35万元、.02万元，占汉麻产业当期采购总额的比例分别为9.78%、8.82%、7.1%、8.82%。并且，汉麻产业配股书中，汉麻产业称其与美宜纺织品无关联关系，汉麻产业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有汉麻产业5%以上股份的股东在美宜纺织品不占有权益。根据《金证研》北方资本中心测算，-年及年1-6月，汉麻产业向美宜纺织品采购粘合衬的累计金额为7,.78万元。据市场监督管理局数据，美宜纺织品成立于年5月22日，注销于年6月25日。且美宜纺织品变更信息显示，年12月6日，美宜纺织品投资人备案发生变更，其股东由董玉福、吴惠良、PCCASIALIMITED（香港）（以下简称“PCC”）、宁波同威纺织厂（以下简称“宁波同威”）变更为董玉福、吴惠良、PCC、张国赛、牦牛控股。年3月17日，美宜纺织品投资人备案发生变更，变更后其股东仍为牦牛控股、张国赛、PCC、吴惠良、董玉福。除此之外，美宜纺织品无其他投资人备案变更信息。另外，美宜纺织品-年年报显示，-年，其股东PCC、宁波同威、吴惠良、董玉福认缴并实缴的出资额分别为.75万元、万元、11.63万元、11.63万元。年，其股东PCC、牦牛控股、张国赛、吴惠良、董玉福认缴并实缴出资额分别为.75万元、万元、万元、11.63万元、11.63万元。根据《金证研》北方资本中心测算，-年，宁波同威持有美宜纺织品72%的股份，系美宜纺织品控股股东。年12月6日，美宜纺织品股东发生变更，变更后，牦牛控股持股40%，张国赛持股32%，二者共持有美宜纺织品72%的股份。据市场监督管理局数据，宁波同威成立于年2月18日，截至查询日年9月5日，其法定代表人为吴惠良，经营范围为一般经营项目织布，其股东为吴明、王纪华、应红、袁惠婷、吴惠良，并且，宁波同威无股权变更信息。另外，宁波同威-年年报显示，-年，宁波同威的企业联系电话均为。年，宁波同威的企业联系电话为-，企业电子邮箱为zhangliangyakgroup.
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